La directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés a été partiellement transposée par la loi du 7 juillet 2023 portant modification 1° du Code civil ; 2° de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat ; 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 4° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés.
Partant, le présent projet de loi propose de mener à bien la transposition complète de la Directive 2019/1151 par la transposition de l’article 13decies intitulé « Administrateurs révoqués ».
Afin d’assurer la protection des personnes qui interagissent avec les sociétés et d’empêcher les comportements frauduleux ou abusifs, l’article 13decies vise à permettre aux États membres de vérifier si une personne proposée pour un poste d’administrateur dans une société visée à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (ci-après « Directive 2017/1132 ») est frappée d’une interdiction de gérer dans un autre État membre.
Au Grand-Duché de Luxembourg, il est proposé que le Luxembourg Business Registers, en sa qualité de gestionnaire du registre de commerce et des sociétés puisse effectuer une telle demande de renseignement. À cet égard, la Directive 2019/1151 précise dans son considérant 23) que les États membres ont toute latitude pour choisir la meilleure manière de recueillir ces informations et qu’il n’existe toutefois pas d’obligation de demander de telles informations dans tous les cas. Par ailleurs, le même considérant souligne que la possibilité de tenir compte des informations sur la révocation dans un autre État membre ne devrait pas imposer aux États membres de reconnaître des révocations en vigueur dans d’autres États membres.
Il convient en outre de préciser qu’il est proposé de modifier le règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises afin de donner une assise légale à l’échange d’informations entre le LBR et les États membres par le biais du système d’interconnexion des registres.